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上市公司缘何频成大股东“提款机”

2019-05-21 23:31:24 来源:法治周末

原题:康得新122亿元资金去向依旧成谜

     上市公司缘何频成大股东“提款机”
 

  北京银行。 视觉中国
 

  法治周末记者 戴蕾蕾
 

  5月17日下午,近期备受投资者关注的*ST康得(康得新股票简称)举行2018年度业绩网上说明会。
 

  相较于同一天举行说明会的其他上市公司,法治周末记者发现,*ST康得吸引了大量投资者。两个小时的问答时间,显然无法满足连珠炮弹式提问的投资者。到下午5点说明会结束时,仍有大量问题没有获得答复。
 

  公开资料显示,康得新成立于2001年,是一家有机材料高新技术公司,主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售。
 

  作为A股曾经鼎鼎有名的白马股,自2010年上市以来,康得新股价最高涨幅近10倍,并在2017年创下历史新高每股26.67元,市值接近千亿元。然而一年多的时间,公司股价已跌去80%,到2019年5月17日,股价仅为每股3.86元。
 

  122亿元资金的去向最受关注
 

  多名投资人在说明会上向公司管理层询问122亿元资金的流向问题,表示这是最受关注的问题。康得新董事长肖鹏则表示:公司正积极关注案件进展,随着调查深入,会有进一步解答。
 

  122亿元资金流向仍然成谜,而事情得从康得新2018年的年报说起。
 

  4月29日,*ST康得发布了2018年年报,显示其有122.1亿元人民币现金存于北京银行西单支行,但该公司3名独立董事和会计师事务所对存放于北京银行西单支行的122亿元存款的真实性提出强烈质疑。
 

  原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行,并且北京银行西单支行曾经口头回复“可用余额为0”。
 

  接着会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计结果,10名董监高无法表示年报内容真实准确完整,独立董事陈东辞职。
 

  4月30日,深交所下发关注函,要求*ST康得说明存于北京银行122.1亿元的用途,并披露与北京银行西单支行签署的现金管理协议。5月8日,深交所再次给*ST康得发关注函。
 

  康得新在5月7日公告中,承认北京银行西单支行(以下简称“西单支行”)与康得投资集团有限公司(以下简称“康得投资集团”)签署了《现金管理合作协议》。
 

  公告称,康得投资集团在西单支行开立集团账户,前述康得投资集团及下属企业在同一支行开立了子账户,并与康得投资集团账户组成总、分、支树状账户结构。北京银行西单支行称,“该账户在我行有联动账户业务”。
 

  所谓“联动账户”,如公告中称:“根据《现金管理合作协议》,账户资金集中采取实时集中方式,当子账户发生收款时,该账户资金实时向上归集,子账户同时记录累计上存资金余额,当子账户发生付款时,自康得投资集团账户实时向下下拨资金完成支付。同时扣减该子账户上资金余额,账户余额按照零余额管理,即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。”
 

  有业内人士认为,联动账户类似于几家公司以银行为平台,建立了一个共用的资金池。
 

  公告称,实际上,4月29日,瑞华会计师事务所收到的北京银行西单支行询证函回函中已经写明:“银行存款该账户余额为0元,该账户在我行有联动账户业务,银行归集金额为12209443476.52元。”但瑞华会计师事务所向北京银行了解联动账户信息,北京银行工作人员在电话回访中未予回复。
 

  钱到底去哪儿了呢?
 

  对此,康得新表示,由于公司无法核查康得投资集团账户的现金流动情况,公司目前无法确定公司资金是否已经被康得投资集团非经营性占用,公司要求西单支行向监管机构和市场公开联动账户的全部运行情况。
 

  5月9日,北京银行总行也进行了回应,称西单支行是和上市公司*ST康得订立的《现金管理业务合作协议》。此外瑞华会计师事务所询证函回函,北京银行西单支行于4月26日寄出,瑞华会计师事务所于4月29日早9点签收。故北京银行未对其出具的询证函予以回复的情况与事实不符。
 

  5月15日,康得新又一次向北京银行“亮剑”。法治周末记者从*ST康得所发布的公告看到,其已针对控股股东康得集团与北京银行签订的《现金管理业务合作协议》向北京银行西单支行发函,指出协议因违反法律而自始无效,并已将违规行为向监管部门进行投诉。
 

  对于所签订的《现金管理业务合作协议》,康得新称,控股股东与北京银行签订的协议自始无效,已向监管部门投诉。其指出,根据自查发现,《现金管理业务合作协议》不符合《上市公司治理准则》中关于上市公司独立性的要求,也就是说“控股股东、实际控制人与上市公司并未将人员、资产、财务分开,也未能实现各自独立核算、独立承担责任和风险。
 

  但是,对于问题的核心:122亿元存款到底去哪儿了?康得新依旧没说清楚。于是就有了业绩说明会上投资者纷纷追问122亿元资金流向的一幕。
 

  康得新大股东被指占用资金且数额不明
 

  券商中国报道称,银行为客户提供资金划拨与归集非常普遍,主要是方便客户以及其多个子公司之间的账户管理。类似的集团现金管理服务早已是非常基础的业务类别,各家银行所服务的客户中也不乏在现金管理池中嵌入上市公司的案例。
 

  在此类业务的流程中,不同类型的公司需要遵循不同的会计准则要求。如何在这些要求中找到最大公约数,并在此基础上和客户所希望达成的目标之间形成最大的交集,则是各家银行对公现金管理工具在市场上赢得客户最核心的竞争力。
 

  截至2018年12月31日,控股股东康得投资集团有限公司持有上市公司康得新股份85141.47万股,占总股本的24.05%,其中质押股份为84953.00万股,占康得集团持有本公司股份的99.78%,占公司总股本的23.99%。
 

  而据财新网2月2日报道,在债券持有人大会上,康得新及康得投资集团实控人、前董事长钟玉表示股东挪用部分在100亿元以下,上市公司和大股东的钱放在一个资金池混用。康得投资集团挪用资金用途有二,一是投资碳纤维项目,二是股权质押贷款补仓,贷款的钱也主要用于碳纤维项目。
 

  5月12日,张家港市公安局官方微博发布消息称,当天,康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉,因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。
 

  在业绩说明会上,有投资者提出,公司到今天这地步,主要责任是钟玉滥用大股东地位,北京银行是“帮凶”。现在向银监部门投诉,北京银行只是违规,罚款也救不了康得新,于事无补。
 

  *ST康得董事、副总裁侯向京的解释是:“我们只是维护康得新的合法权益,我们也不想两败俱伤。”
 

  而针对西单支行和《现金管理业务合作协议》,侯向京说:“公司已向证券及银行监管部门投诉,在有关诉讼中向法院申请追加西单支行作为被告,公司亦在等待西单支行作出配合说明。公司已经致函北京银行,主张协议违法无效,要求恢复正常账户状态。”
 

  对于多位投资者提问的财务造假问题,公司高管均避而不谈,*ST康得财务总监并没有直接回答,而是表示:“新一届董事会、管理层合法合规治理经营公司,可以保证。”
 

  肖鹏表示:“上市公司管理及财务具有其独立性。”其随后表示,“新的经营管理层确保上市公司财务独立性,决不允许出现任何违法违规的事件。”
 

  上市公司治理制度存缺陷
 

  大股东将上市公司作为提款机,发展表外业务的情况在资本市场中并不少见。此前,存款、贷款双高而饱受质疑的康美药业,于4月29日将2017年年末的货币资金余额,从341.5亿元调减至42.017亿元,导致近300亿元资金突然消失。康美药业称,这是由“会计差错”造成的。
 

  类似*ST康得、康美药业,账上拥有巨额存款、现金,却突然发生债务违约的上市公司,2017年以来屡见不鲜。从2018年年报披露来看,39家上市公司财报无法表示意见,创历史新高,在这些公司中有相当一部分存在10亿元级别的资金占用或违规担保。
 

  5月16日,安通控股公告,当日收到黑龙江证监局警示函,证监局表示安通控股存在两方面违法问题,一是公司控制的三家公司直接或间接将累计24.76亿元资金提供给实际控制人郭东泽使用,截至4月30日已归还;此外,实控人违规签订担保合同,为个人承担涉及两亿元资金连带责任担保。
 

  而*ST凯迪的公告显示,该公司5月10日收到深交所通知,其股票将于5月13日起暂停退市。此前,2018年5月7日,*ST凯迪的中票“11凯迪MTN1”本息6.98亿元违约。截至去年9月底,凯迪生态账面货币资金只有29.4亿元。违约事发后,市场普遍质疑*ST凯迪大股东占用资金。
 

  事实上,据不愿透露姓名的业内人士向法治周末记者介绍,账户资金归集,并不止是股东、关联方挪用、占用上市公司资金的唯一方式。在资金被挪用、占用的情况下,除了账户资金归集,通过存款质押、外部资金临时“摆账”、抽屉协议等方式,企业均可“制造”出定期报告节点上现金充沛的表象。
 

  中国人民大学法学院教授刘俊海告诉法治周末记者,近期上市公司康美药业和康得新的财务事件一石激起千层浪,既暴露出公司财务会计制度的失灵,也暴露出了外部审计制度的失灵,还暴露出自律监管与行政监管的失灵。
 

  “这不仅折射出信息披露层面的问题,更暴露出上市公司治理制度的严重失灵与重大缺陷。看上去上市公司治理机构非常健全,既有股东会、董事会与监事会,还有党委、工会与职代会监督着,但依然防范不了财务造假的现象。公司治理的有名无实是上市公司面临的最大问题。公司良好治理仅仅是束之高阁的制度设计,这些制度还没有转化成自觉的公司实践。如果再思考一下,公司良治似乎也没有成为公司的董事长、总经理、控股股东和实控人心里真正信仰的公司治理方式。”刘俊海指出。

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