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北京科兴董事会风波
2018-07-31 23:38 作者:法治周末记者 代秀辉 来源:法治周末

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位于北大生物城内的北京科兴厂房,略显萧条。资料图

 

两年前,一场私有化,让亲密似兄弟的两位创业伙伴,从携手走向对立,最终成为仇敌;同时,也让这家有希望成为生物医药翘楚的企业陷入迷途

 

/文 法治周末记者 代秀辉

北京市海淀区上地西路39号。

醒目的“未名集团”石牌,告示着这里是北大未名生物工程集团有限公司(以下简称未名集团)所在地。

从大门进入,右拐步行不足5米,如果不刻意留心,或许很难注意到在葱郁的树下还有一块嵌着“北京科兴”的横卧石牌。

这里其实也是北京科兴生物制品有限公司(以下简称北京科兴)的所在地。由于历史原因,两家企业共用一个大门,同处北大生物城。

若再往前多走几步,北京科兴的生产办公大楼就会映入眼帘。

可惜的是,相比于周围富有生机的绿化树和人来人往的未名集团大楼,北京科兴大楼颇显沉寂。除了站在门口、时刻警惕的保安人员,鲜有人出入,也无生产迹象。

未名集团知情人士告诉法治周末记者,由于北京科兴内部爆发经营管理权之争,北京科兴在这里的生产已陷入停滞。

两年前,一场中概股私有化,让亲密似兄弟的两位北京科兴创业伙伴——潘爱华和尹卫东,从携手走向对立,最终成为仇敌;同时,也让这家有希望成为生物医药翘楚的企业陷入迷途。

 

导火索:“私有化”

 

北京科兴,是一家专业从事人用疫苗研究、开发、生产和销售的生物医药中外合资经营企业。

第三方商业调查工具天眼查资料显示,北京科兴只有两个股东,即科兴控股(香港)有限公司(以下简称香港科兴控股)、未名生物医药有限公司(以下简称未名生物),分别持股73.09%26.91%

如果往上追溯这两家企业的背景,不难发现北京科兴并没有表面上那么简单。

未名生物,背后是A股上市公司山东未名生物医药股份有限公司(以下简称未名医药),未名生物是它的全资子公司;而未名医药的控股股东正是未名集团。

香港科兴控股,“东家”则是在美国纳斯达克上市的科兴控股生物技术有限公司(以下简称科兴控股)。北京科兴实际为科兴控股的主要经营实体公司。

未名集团知情人士告诉法治周末记者,北京科兴内部矛盾的爆发,导火索正是大股东家的这位“正主儿”。

2015年年底,顺应中概股回归潮,科兴控股希望启动私有化进程,回归A股资本市场。

而这,也为后来的争端埋下伏笔。

科兴控股资料显示,目前其股权架构为机构及散户持股47.98%、尹卫东10.61%、赛富基金18.91%1Globe Capital及其关联方22.5%

201621日,同为科兴控股CEO、北京科兴总经理的尹卫东联合赛富基金组成内部买方团(A),以6.18美元/股的报价,提出科兴控股私有化要约。

几天后,未名医药方也联合中信集团、中金公司等组成买方团(B)提出竞争性要约,报价7美元/股。

2017626日,科兴控股披露,公司董事会决定与买方团(A)将以每股7美元的收购价格签订最终合并协议。

不过,事情并未就此打住。

仅隔一天,未名医药买方团(B)再次发出收购要约,提高报价至8美元/股,全现金收购科兴控股已发行的全部普通股。

科兴控股的美国证券交易委员会(SEC)13D文件显示,未名医药购买方的积极表态,很快获得了科兴控股的一位关键股东支持——1 Globe Capital及其关联方。

1 Globe Capital是华裔科学家李嘉强(Chiang J. Li)旗下的投资公司。

据未名医药一方透露,为了更好促进科兴控股私有化,在李嘉强的撮合下,2017819日,AB买方团全体成员进行了谈判。

未名医药董事长,北京科兴董事长、法定代表人潘爱华告诉法治周末记者,在上述819会议”上,多方开诚布公地谈了各自的诉求,例如尹卫东提出除了私有化之前其所持有的约10%股份外,还希望能够单独获得10%的额外赠股。“在场只有我支持他,但我提出他只能拿5%,另外5%分给其他高管。”潘爱华说。

不过“买方团A+B”并未如愿。未名医药一方称,最终买方团(A)还是反悔了,决定不与买方团(B)合作。

事实是否如此?科兴控股的买方团(A)又为何反悔?法治周末记者致电尹卫东核实求证,但电话拨通后,随即被挂掉。

在科兴控股官网(目前科兴控股网站由尹卫东一方管理)、官方微信公众号上,法治周末记者均未找到相关信息。

不过,20171128日,未名医药发布公告称,意向支持买方团B私有化交易的科兴控股股东合计持股比例已超过50%,拥有足额股票数否决内部买方团7美元/普通股的私有化交易方案。

法治周末记者注意到,科兴控股的买方团(A)方案继续往前推进:201815日,科兴控股向SEC提交13E3文件;20181月底,又向SEC提交了修订版13E3文件;直至201873日,科兴控股才宣布终止私有化并购协议。

局面也由此开始走向了恶化。

 

两个“董事会”

 

201826日,对于北京科兴和其股东们而言,注定是难忘的一天。

当天,科兴控股召开2017年度股东大会。根据科兴控股公告,此次股东大会共三项议程:批准尹卫东等5名公司董事连任、批准公司2016年度财务报告、批准任命安永华民会计师事务所担任2017财年独立审计师等。

不过,选举并未按照理想中的进程进行。

未名医药当天披露的公告显示了科兴控股2017年度股东大会上的董事选举情况:合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对科兴控股现任4位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任,同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳5位董事组建的新一届董事会(以下简称董事会B)

不过,科兴控股官网随后发布的公告称,在年度股东大会上,尹卫东、卢毓琳、Simon Anderson、李坚和梅萌这5位公司现任董事均获得多数有效投票成功连任(以下简称董事会A),“公司在咨询其法律顾问之后,确认年度股东大会上异议股东未提前知会而提出的选票无效”。

与此同时,以董事会A为主的科兴控股宣布向特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地方法院就某些异议股东所采取的行动提起诉讼。其中,向特拉华州衡平法院提起诉讼,请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划;向美国马萨诸塞州地方法院提起违反《1934年证券交易法》的第13(d)条的诉讼,认为1 Globe Capital和李嘉强未能按照相关规定的要求披露他们试图替代公司董事会的意图。

不过,1 Globe Capital及其关联方也不甘拜下风,同样向安提瓜和巴布达法院提起诉讼,要求判决上述股东大会的结果合法有效。

法治周末记者了解到,目前3起诉讼都还在进行之中。

有意思的是,双方都依据在科兴控股2017年度股东大会上“各自认为合法”的董事会选举结果,宣布了对北京科兴董事会的调整。

未名医药一方告诉法治周末记者,同日,以“董事会B”为代表的科兴控股免去了尹卫东、王楠在香港科兴控股的董事职务,并通过香港科兴控股免去尹卫东、王楠在北京科兴的董事职务,“北京科兴新一届董事会现在成员为:潘爱华、杨晓敏、卢毓琳、李鹏飞、曹建增”。

与此同时,以尹卫东一方为主的“董事会A”,同样也选出了新的北京科兴董事会。

科兴控股官网披露的信息显示,根据北京科兴章程规定,北京科兴董事会由5名董事组成,其中香港科兴控股委派4名,未名生物委派1名,“目前,北京科兴经工商局备案的董事会成员分别为潘爱华、卢毓琳、尹卫东、王楠、冒大卫”。

至此,围绕着科兴控股、北京科兴,出现了“双董事会”局面。     然而,双方之间的“斗法”并未就此止住公司的权力之争,甚至逐渐向生产经营蔓延。

 

谁来管理北京科兴

 

关于此次北京科兴内部“斗法”,其实背后有两位创始人:潘爱华、尹卫东。

在科兴控股私有化之前,北京科兴从成立以来一直存在的权力配置,即:潘爱华担任董事长、法定代表人,尹卫东担任总经理。

此外,潘爱华同时还是未名集团、未名医药董事长和法定代表人。

如今“斗法”的两人曾经亲如一家。潘爱华提及,在2017年以前,尹卫东都会用心为他准备“个性化的生日礼物”。

不过,伴随着科兴控股私有化的进行,两人的关系开始走向另一面。

“无论从哪个董事会的名单方案来讲,我都是北京科兴的董事长、法定代表人。”潘爱华认为,“可是,作为企业负责人,整个北京科兴的生产经营在我这里是失去掌控的。在没有我授权的情况下,我不知道他们现在是否还在违法生产。”

2月份科兴控股董事会之变以后,潘爱华就以北京科兴法定代表人的身份,展开了一系列动作。

226日,他向北京科兴主要往来银行发函要求冻结北京科兴账户,未经其书面确认不允许对外划转,或以账户内资金做任何形式的抵押融资。

326日,他以北京科兴法定代表人的身份向国家药监局药品安全监管司、北京市食药监局药品安全监管处发公函,称北京科兴持续数月处于没有高管在任的混乱局面,存在生产质量经营风险,要求监管部门介入。

49日,他向北京市海淀区食药监管局药品监管科发函,申请免去北京科兴质量受权人尹卫东、李静的职务,并停产整顿。

除了潘爱华的单方行为,位于北大生物城的北京科兴还发生了冲突事件。

417日,未名医药一方以北京科兴拒绝提供关于审计的财务报表资料、拒绝未名医药聘请的审计机构进场,影响公司按时发布年报为由,由潘爱华带着律师,前往北京科兴高管办公室索要公司公章、财务资料等。

现场,双方员工发生冲撞。这一冲突延续至420日。

“当时并未找到印章、财务资料等。”潘爱华说,“作为北京科兴的法定代表人,我连最基本的证照、印章、资料等都无法查看,无法获悉下落。”

10日后,科兴控股官网公告称,北京科兴被迫报废位于上地的一号厂房内、原本用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种,并暂停为申请该疫苗生产批件而迎接原中国食药监总局对生产现场检查的各项准备工作。

科兴控股表示,造成该事件的直接原因,是未名医药方委派的北京科兴董事长、法定代表人潘爱华指派人员控制了一号厂房,北京科兴员工无法进入定期巡视厂房内菌种在冰箱内的保存情况。

目前,北京科兴管理权的争夺还在进行中。关于它的未来,尚未有答案。

         而潘爱华希望,将来北京科兴问题的解决,能在“尊重历史,面对现实,走向未来”的原则下进行。

责任编辑:王硕
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