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港交所对融创中国“敲山震虎”
2017-11-07 21:19 作者:法治周末记者 文丽娟 来源:法治周末

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2015525日,浙江省杭州市,杭州市民从融创中国展板前走过。资料图

 

原题:孙宏斌因佳兆业交易违规被罚

港交所对融创中国“敲山震虎”

 

孙宏斌与郭英成私下签订的“抽屉”协议,涉嫌侵害投资人利益、扰乱证券市场秩序,是港交所对孙宏斌和融创中国极为“恼火”的原因,而谴责孙宏斌,是为了“敲山震虎”,维护市场秩序,同时与最近乐视网涉嫌IPO造假事件有一定联系,意在划分界限和防范预警

 

法治周末记者 文丽娟

来自香港联合交易所有限公司(以下简称港交所)的一纸谴责公告,将最近备受关注的孙宏斌又推上了各个财经频道的头条。

根据港交所于1026日发布的监管者公告,融创中国董事长孙宏斌、行政总裁汪孟德,在融创中国收购佳兆业49.25%股份一事中,因违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《上市规则》)及《董事承诺》,没有确保发布的“联合公告”及“终止公告”准确完整及不具误导性,被港交所谴责,并被要求参加总长26小时的《上市规则》相关培训。

该公告引来资本市场一阵唏嘘。这位“并购狂人”为何竟会不清楚相关规则?港交所为何会对此事如此“恼火”?这份谴责和处罚对孙宏斌以及融创中国又会产生什么样的影响?

 

隐瞒15.5亿元的补充协议

 

根据港交所披露的信息,2015130日,融创中国及其附属公司A,与时任佳兆业集团“掌门人”郭英成等多个卖方签订股份买卖协议,收购佳兆业集团已发行股本的49.25%,交易作价45.53亿元。根据股份买卖协议的条款,交易款分三期支付,第一期款项为15.5亿元。

同日,融创中国及其附属公司A与郭英成等卖方签订股份买卖协议的补充协议。

根据补充协议,若附属公司A未能达成或豁免股份买卖协议所规定的若干先决条件,致交易被终止,卖方可获15.5亿元;或者交易的先决条件已达成,但附属公司A未能完成股份买卖协议,卖方也可获得15.5亿元及弥补损失的赔偿。

在签订相关协议的同一日,孙宏斌与郭英成签订函件,约定孙宏斌将价值22.27亿元的融创中国股份暂时交予郭英成,直至附属公司A完成付款责任为止。

关于上述先决条件,法治周末记者查询融创中国于201526日披露的《联合公告》发现,即债务违约已经通过债权人同意或豁免;部分或全部现有债务已经进行重组及再融资,后续不会有可能违约事件的发生;所有现有纠纷、法院申请通过和解及其他方式解决;佳兆业集团的所有业务运营非正常经营状态通过令要约方满意的方式解决;融创的股东已在股东大会上批准关于股份购买及要约的相关决议案及与股份购买及要约相关的其他决议案等。

这也就意味着,孙宏斌必须满足这些先决条件,才有可能“吃”掉郭英成的股份。而对于郭英成来说,随着补充协议的签订,他可以“旱涝保收”。

但这份补充协议,却没有随同股份买卖协议一起被公告出来。随后,2015528日,佳兆业与融创中国签订终止股份买卖协议并刊发公告,但终止公告也未提述补充协议。

 

或为掩饰部分财务问题

 

港交所认为,孙宏斌和汪孟德于关键时间及现时均为融创中国董事,知悉有补充协议,但未向董事会披露或供董事会审批。且孙宏斌在董事会不知情及未经批准下,代表公司及附属公司A签订补充协议,并使用公司印章。

根据港交所披露的信息,融创中国称,暂时交予郭英成价值22.27亿元的融创中国股份,已于2015529日股份买卖协议终止后交还给孙宏斌。

但港交所上市委员会认为,该事件中的违规情况严重,不仅违反了相关信息披露规定,还可能对融创中国的财务产生严重影响,因为一旦股份买卖协议在补充协议所载的情况下终止,融创中国会面临15.5亿元损失。港交所表示,融创中国此次违规,全因相关董事的行为及不作为所致。

因此,除了对融创中国和孙宏斌、汪孟德予以谴责外,港交所上市委员会还要求孙宏斌和汪孟德,自1026日起90日内,完成共计26小时的学习培训,培训内容包括《上市规则》中的合规事宜、董事职责、公司治理以及信披要求等。

113日,法治周末记者欲就补充协议的隐藏缘由以及学习进展情况采访融创中国相关负责人,对方回复称:“都以公告为准。”

易居研究院智库中心研究总监严跃进向法治周末记者分析,融创中国在类似并购中隐藏的内容很大程度上也是为了防范资金方面的各类压力。无论是收购还是中止,最终都要求有一个稳健的财务状况做支持。所以部分内容不披露,有可能是为了掩饰部分财务方面的问题,或者也和资金方面的压力有关。

一位了解融创中国和佳兆业的房地产行业人士告诉法治周末记者,佳兆业是深圳的“旧改之王”,如果孙宏斌拿下这些资产,“将不得了”。

而随着补充协议的曝光,孙宏斌与郭英成合作关系破裂的原因似乎也被揭开。2014年年底,郭英成控制的佳兆业集团遭遇政府“锁盘”事件,现金流枯竭,因此郭英成试图将公司出售解困。此时,一直觊觎华南市场的孙宏斌介入,与郭英成签订了一份保守的股份买卖协议,却没有对郭英成设置任何约束条款,反倒给重返佳兆业董事会的郭英成提供了反悔的方便之门。

 

公众印象被损坏

 

这份谴责也让火遍地产圈内外的孙宏斌和他的融创中国,被戴上了一顶不诚信的帽子。

在著名经济学家宋清辉看来,孙宏斌与郭英成私下签订的“抽屉”协议,涉嫌侵害投资人利益、扰乱证券市场秩序,是港交所对孙宏斌和融创中国极为“恼火”的原因,而谴责孙宏斌,是为了“敲山震虎”,维护市场秩序,同时与最近乐视网涉嫌IPO造假事件有一定联系,意在划分界限和防范预警。

不过,对港交所关于学习26个小时《上市规则》相关课程的处罚,有不少人表示不理解。有网友甚至称:“孙总到底有没有学习,外界其实很难判断,只要最后能提供学习证明就行。”

为何港交所会采取这样一种相对“罕见”的惩戒式公告呢?

严跃进点评称,此类谴责实际上是对当前各类比较激进的房企提出不同的规范要求。从实际情况看,目前此类地产企业需要在业务规划和信息披露上有新动作,有警示效应。公众和行业监督机构提出更多要求,特别是并购频繁时,类似资金的监管也会趋于严格,这对于规范当前存量市场的并购会产生较好的规范。

“港交所认定孙宏斌和汪孟德严重违规,会让后续投资者产生不信任感,毕竟上市公司的信息披露要求真实全面,而融创管理者显然违背了这一点要求。从这个角度看,融创当前需要修复类似的公众印象和评价,否则会有很多新的问题,如合作的协调成本会快速提高等。”严跃进向法治周末记者说道。

而宋清辉则认为,不排除港交所将来可能采取强制停牌交易的惩戒措施,很大程度上将给融创公司带来“灭顶之灾”,甚至面临刑罚。

不过,英大证券首席经济学家李大霄更愿意将这份惩罚看成是港交所督促孙宏斌熟悉相关规则的积极举措。

李大霄对法治周末记者分析道:“从表面看,惩罚虽为负面,但能让孙宏斌和汪孟德系统地接受26个小时培训,吃透港交所的上市规则,可促使融创中国发展得更好。”

根据116日融创中国公布的数据,截至201710月底,融创中国实现合约销售金额2517.4亿元,同比增长133%;合约销售面积约1457.9万平方米,合约销售均价约每平方米17270元。

“整体来看,当前类似并购具有的积极作用值得肯定。但目前各类风波较多,从审慎角度看,近期并购方面需要有节制的内容。”严跃进说道。


责任编辑:王硕
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